박용진, 대주주·특수관계인 CB기초자산 옵션거래 금지법 대표발의
박용진, 대주주·특수관계인 CB기초자산 옵션거래 금지법 대표발의
  • 이진우 기자
  • 승인 2019.01.02 11:55
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신주인수권부사채서 신주인수권만 분리 등 편법 이용 방지

[백세경제=이진우 기자] 현행법에서는 주권상장법인이 신주인수권부사채를 발행할 때 사채권자가 신주인수권증권만을 양도할 수 있는 사채는 사모의 방법으로 발행할 수 없다고 규정해, 대주주가 경영권 방어를 위해 신주인수권증권을 편법적으로 이용하는 것을 방지하고 있다. 

더구나 전환사채의 경우 발행방식의 제한이 없고 이를 악용해 주권상장법인이 사모의 방식으로 전환사채를 발행하고, 그 전환사채를 기초자산으로 파생상품을 대주주 및 특수관계인이 매입함으로써 대주주 등이 신주인수권증권만을 소유하는 것과 동일한 효과를 가져 오는 상황이 발생한다는 지적이 제기돼 왔다. 

이에 주권상장법인이 전환사채를 사모의 방법으로 발행한 경우 그 주권상장법인의 대주주 및 특수관계인으로 하여금 전환사채를 기초자산으로 하는 파생상품을 매매할 수 없도록 하는 법안이 발의됐다. 

박용진 의원(더불어민주당)은 주권상장법인의 대주주 및 특수관계인이 사채를 기초자산으로 하는 옵션거래를 금지하는 것을 주내용으로 하는 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’(자본시장법)을 대표 발의했다고 2일 밝혔다. 

실제 현대엘리베이터는 지난 2015년 11월 ‘제35회 무보증 사모 전환사채(CB)’를 발행(액면 2050억원)한 뒤, 2017년 1월 17일 발행규모의 40%에 해당하는 820억원을 상환했다. 

그리고 같은날 이 상환된 CB에 대한 ‘매수청구권’을 현정은 회장과 현대글로벌에게 38억8600만원에 팔았다. 통상 발행된 CB를 상환하면, CB를 소각하는 게 일반적이지만 같은 날 매수청구권을 부여해 820억원 규모의 CB를 소각하지 않았다. 

이 거래를 통해 현정은 회장은 전환사채를 인수할 때의 1/10 미만의 자금으로 경영권 위협에 대비할 수 있게 됐으며, 향후 현대엘리베이터의 주가가 상승할 경우 콜옵션을 행사해 시세차익까지 얻을 수 있게 됐다. 

문제는 이 방식이 자본시장법 제165조의10 제2항에서 금지하고 있는 분리형BW 즉 신주인수권부사채에서 워런트 즉 신주인수권만을 분리해서 매매하는 것과 동일한 효과를 가져온다는 것이다. 

박 의원은 “자본시장법에서 분리형BW의 사모발행을 금지하고 있는 것은 지배주주의 경영권방어에 악용될 가능성을 염두에 둔 것인데 현행법에 전환사채의 경우에 대한 규정이 없어 현대엘리베이터가 발행한 전환사채 건은 처벌하지 못하는 법의 사각지대가 드러났다”고 말했다. 

이어 “주권상장법인이 전환사채를 사모의 방법으로 발행한 경우 그 주권상장법인의 대주주 및 특수관계인은 그 사채를 기초자산으로 하는 옵션거래를 금지함으로써 현행법의 사각지대를 없애 주주평등주의를 실현하기 위해 법안을 발의했다”고 배경을 설명했다. 


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