[백세경제=이진우 기자] 한국거래소와 금융위원회는 자사주를 악용하는 대주주 편들기를 중단해야한다는 주장이 제기됐다.
그동안 코스닥 상장회사의 자진상장 폐지 시 대주주는 발행주식의 95%를 보유해야 한다는 95%룰과 코스닥시장의 상장유지 조건인 80%(80%룰)를 판단 평가할 경우, 자사주를 빼고 상법에 근거해 평가해야 한다는 것이다.
금융소비자원(이하 금소원)은 지난 1년간 불합리하고 악의적인 규정 개정 철회 요구 운동 등을 꾸준히 전개해 왔다.
금소원은 “거래소와 금융위는 본질적인 개정은 하지 않고 일부예외를 허용하는 규정개정(지난 6월 12일)을 통해 이를 공시나, 개정요구 단체에 알려주지 않는 등 도저히 납득하기 어려운 기만적인 작태로 일을 추진하고 있다”며 “정부는 거래소와 금융위에 금융개혁 로드맵을 제시해야 한다”고 지적했다.
자사주는 회사의 자금으로 산 주식이라는 점에서, 대주주의 주식도 아니고 소액주주의 몫도 아니라는 것이다.
금소원응 “그러나 한국거래소와 금융위는 상법의 취지나 다른 나라의 예나 투자자보호, 소비자보호라는 취지는 모두 무시하고 악의적, 후진적으로, 개정해오고 있다”고 주장했다.
이어 “거래소나 금융위가 자사주를 대주주의 소유처럼 평가해 주는 것이 맞다고 우기는 자체가 어이 없는 수준 이하의 행태가 아닐 수 없다”면서 “거래소, 금융위 등 두 기관이 공시 등을 통해 시장에 전혀 알려주지도 않고 있고, 마치 개정요구를 반영한 것처럼 하는 기만적인 작태까지 벌이고 있다”고 비판했다.
거래소 규정개정 내용을 보면, 코스닥시장 상장규정세칙 제26조(관리종목 지정 및 해제)를 ‘코스닥시장 상장법인이 공개매수를 통해 보통주식 총수의 100분의 30% 이상의 자기주식을 취득한 경우에는 공개매수결과보고서 제출일이 속하는 사업연도부터 해당 사업연도말 현재 최대주주 등(자사주 포함)의 소유주식수가 보통주식 총수의 100분의 95를 초과하지 않는 사업연도까지 관리종목지정을 유예한다’고 개정했다.
이와 관련해 금소원은 “이번 거래소의 관리종목 지정에 관한 세칙개정에 대해 아직도 근본적인 문제점을 파악하지 못하거나, 땜방 처방에 급급하고 있다”면서 “개정 방향이 자사주를 대주주 소유로 산정하는 잘못된 규정 때문에 소액주주가 입는 손실을 어떻게 방지할 것인가에 초점을 맞춰야 한다”고 말했다.
이어 “이번 개정세칙은 대주주로 하여금 자사주를 (30%-1주)까지 합법적으로 악용할 수 있도록 허용한 또 다른 악의적 개정에 불과하다며 자사주의 판단을 합리적 시각으로 보느냐가 핵심”이라고 강조했다.
문제는 산정방식과 기준으로 자사주는 대주주, 소액주주 모두의 공동자산이지만 거래소는 95%룰이나 80%룰 산정시, 모두 자사주를 대주주 소유로 산정함으로써 결과적으로 다수로 구성된 소액주주의 이익을 편취해 대주주에게 몰아주는 불합리한 문제를 이번 개정안에도 고의적으로 반영하지 않았다는 것이다.
예를 들어 95%룰에서 실제로 A사(자사주 공개매수를 통한 자진상폐 추진 중)의 경우 자사주를 대주주의 소유로 산정하는 현재 규정에 따르면, 대주주 보유 31.1%, 자사주 보유 58.4%, 소액주주 보유 10.5% 상태에서 95%에 도달하기 위해서는 추가로 자사주를 5.5%만 매입하면 상장폐지가 가능하다(58.4% + 31.1% + 5.5% = 95%).
그러나 자사주를 대주주의 소유로 산정하지 않는 합리적인 규정안(95%룰 산정시 분자, 분모에서 자사주 제외)을 적용할 경우, 대주주 보유 31.1%, 자사주 보유 58.4%, 소액주주 보유 10.5% 상태에서 유효기준 95%에 도달하기 위해서는 추가로 자사주를 8.4%까지 추가로 매입해야, 즉 5.5%보다 3%포인트 더 추가로 매수해야만 상장폐지가 가능하다(95% = (8.4%+31.1%)/41.6%).
금소원은 이를 방지하기 위해 자사주 공개매수를 추진하는 회사의 경우, 자사주는 회사가 매입하는 즉시 해외사례, 소액주주보호, 투자자보호 차원에서라도 자동 소각하도록 해야 한다고 말한다.
금소원은 “실제로 홍콩거래소는 자사주 공개매수를 통한 자진상장폐지 회사뿐만 아니라, 모든 상장회사에 대해 자사주 매입 시 소각을 의무화 하고 있다”며 “우리나라의 경우, 자사주가 대부분 대주주의 이익만을 위해 남용돼 왔음을 감안하면, 이와 같은 강행규정의 개정이야말로 기울어진 운동장을 바로잡기 위한 근본적인 처방이 될 것”이라고 강조했다.
