효성, 인적분할 통해 지주사‧ 4개 사업회사 전환 밝혀
증선위 조치 불이행 등 지배구조 문제 심각 재상장 의문
경제개혁연대, “거래소, 부적격 회사 재상장 이유 밝혀야”
[백세시대=이진우 기자] 효성은 최근 사업회사를 인적 분할해 지주사체제로 전환하겠다는 계획을 밝혔지만 분식회계, 횡령, 증권선물위원회 조치 불이행 등 지배구조의 심각한 문제점을 드러내면서 향후 조현준 회장의 지배구조 개편에도 걸림돌로 작용할 것이란 전망이 제기되고 있다.
지주사 전환과 관련해 오는 4월27일 예정인 임시주총 등에서 회사분할과 관련해 승인을 받기로 했지만 조 회장이 17일 수백억원대 배임 혐의 등으로 고발돼 피의자 신분으로 조사를 받고 있는 상황에서 총수일가의 경영권 강화에도 차질을 빚을 수밖에 없다는 우려가 나온다.
효성은 지난 3일 이사회를 열고 존속법인 지주사와 효성티앤씨(섬유), 효성중공업, 효성첨단소재(산업자재), 효성화학 등 4개의 사업회사로 인적분할하기로 했다.
효성이 인적분할 되면 오너일가가 보유하고 있는 신설회사 지분을 지주사에 현물출자하는 방식으로 이뤄질 전망이다. 이 과정에서 조 회장이 분할 사업회사 주식을 지주사 주식과 맞교환 하거나 지분 매각대금으로 계열사나 지주사 주식을 매입해 지배구조에 박차를 가할 계획이다.
효성 관계자는 “이번 회사분할로 분할 존속법인인 효성은 지주회사 역할을 수행함으로써 지배구조의 투명성을 제고하고 주주가치를 극대화 할 수 있을 것으로 기대한다”고 배경을 설명했다.
하지만 효성이 지주사 체제로 전환되면 총수일가의 경영권 강화를 비롯해 지배구조가 투명해지는 측면도 있지만 최근 분식회계 등으로 사회적 물의를 일으켰던 전력이 있어 지주사 전환이 순탄치만은 않을 것으로 업계는 예상한다.
인적분할 후 존속회사인 효성은 유가증권 상장규정에 따라 변경 상장된다. 또한 각 분할신설회사는 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 각각 재상장 될 예정으로, 상장 재심사시 문제가 될 소지가 크다는 것이다.
효성은 현재 자사주 5.26%를 보유하고 있고, 인적분할을 통한 지주사 전환시 이 지분은 총수일가의 경영권 유지나 지배권 강화에 활용될 가능성이 높다.
이런 가운데 효성의 분할신설회사가 유가증권 시장에 상장되기 위해서는 한국거래소의 상장심사를 다시 받아야 한다. 여기에는 형식적 요건과 질적 심사요건을 모두 충족해야 한다.
유가증권상장규정 질적 심사요건(제30조)에는 기업지배구조, 내부통제제도, 공시체제, 특수관계인과의 거래 등에 비춰 경영투명성이 인정될 것 등 요건을 충족하도록 하고 있다.
더욱이 상장규정 시행세칙에는 최근 3개 사업연도 감사보고서에 대한 회계감리 결과 증권선물위원회로부터 검찰고발, 검찰통보, 증권발행의 제한 또는 과징금 부과에 해당하는 조치 및 세무조사 결과 조세포탈 혐의 등에 따른 검찰통보조치 등 중대한 오류나 회계처리의 신뢰성을 의심할만한 특이사항이 발견되지 않았을 것이라는 요건을 규정하고 있다.
경제개혁연대 관계자는 “효성은 현재 분식회계와 횡령 등으로 총수일가에 대한 형사재판이 진행 중인 상황”이라면서 “증선위의 대표이사 해임권고 조치 불이행, 감사위원 선임 안건 부결 후 감사위원 공석 장기간 방치, 증선위원 접촉 통한 추가 분식회계 사건 제재 축소 의혹 등 수 많은 불법행위로 물의를 일으켰다”고 말했다.
이어 “이러한 사실만으로도 기업지배구조, 내부통제제도 및 공시체제 등에 있어 심각한 문제점을 드러냈다”고 덧붙였다.
현행 상장규정에는 재상장 심사시 이러한 질적 심사요건을 충족했는지 여부에 관한 기술적인 판단의 구체적 기준이 제시돼 있지 않아, 한국거래소의 판단 여하에 따라 상장요건 충족 여부가 결정되는 구조이다.
지난해 한국거래소는 효성의 분식회계, 증선위 임원 해임권고 불이행, 감사위원 공석 방치 등 지배구조상 문제가 있음에도 불구하고 이러한 중대 사안이 관리종목 지정사유에 해당되지 않는다는 입장을 밝혀 여론의 뭇매를 맞았다.
경제개혁연대는 “한국거래소는 효성의 분할자회사가 재상장 요건에 해당하는지 세세히 살펴 부적격 회사가 재상장돼 시장에 혼란을 초래하는 일이 없도록 관련 자료와 규정을 꼼꼼히 확인할 필요가 있다”며 “특히 판단의 근거와 이유를 명확히 밝혀 특혜 시비가 일지 않도록 해야 한다”고 지적했다.
또한 “효성의 지주회사 전환의 목적이 사업재편을 통한 기업가치 제고 및 경쟁력 강화였다면 물적분할을 통한 지주회사 전환으로 상장과 관련된 이슈를 완전히 피해가는 것이 적절한 선택”이라면서 “그러나 이 시점에서 인적분할을 통한 지주사 전환을 추진하려는 이유는 총수일가의 경영권 유지‧강화 이외엔 생각하기 어렵다”고 비판했다.
한편 검찰은 지난해 11월 효성의 관계사 및 관련된 인물들의 주거지 등을 압수수색한 바 있다. 최근에는 건설부문 박모 상무가 특정범죄가중처벌법상 배임 등 혐의로 구속되는 등 검찰로부터 비자금 수사를 받고 있다.
그 중심의 논란에 있는 조 회장이 수백억원대의 배임 혐의로 조사를 받고 있는 상황에서 앞으로 비자금 조성 혐의를 투명하게 밝히는 수밖에 없지만, 재상장이 허용된 이후 비자금 수사에서 조 회장이 관여됐다는 정황이 밝혀질 경우 한국거래소도 의무를 소홀히 했다는 비난을 면기 어려울 것으로 보인다.
